20世紀(jì)70年代，在一個(gè)黑暗和大風(fēng)的夜晚，妓女陳真（李麗珍飾演）在越獄時(shí)不幸摔倒身亡，一縷靈魂被法師封印在關(guān)帝雕像中。十年后，在同一所監(jiān)獄里，女獄警5354（夏志珍飾演）與一名男同事有染，但不小心打碎了關(guān)帝的雕像，導(dǎo)致陳真的鬼魂逃脫。5354被陳真的鬼魂嚇壞了，被關(guān)帝的碎片刺傷了后腦勺，最終死亡。女囚犯黑梅（陳佩珊飾演）天生有一雙陰陽眼，她和獄友都被陳真取笑了一段時(shí)間。然而，這些疏遠(yuǎn)的女人終究成了好朋友。監(jiān)獄里有鬼魂，這引起了女囚犯的極大不滿。他們聯(lián)合起來向監(jiān)獄當(dāng)局施加壓力。監(jiān)獄長馮Sir（馮翠凡飾演）束手無策，想盡一切辦法應(yīng)對(duì)。另一方面，5354因自首而變成了一個(gè)兇猛的鬼魂。她在監(jiān)獄里引起了騷動(dòng)，沒有人能制服她。當(dāng)一個(gè)兇猛的鬼魂出現(xiàn)時(shí)，監(jiān)獄當(dāng)局和女性囚犯會(huì)發(fā)生什么？