抗日戰(zhàn)爭期間，國民黨談判國共合作，但另一方面，國防部秘密制定了進攻共軍的作戰(zhàn)計劃，代號為“a-14”。沒想到，日本特務(wù)竊取了這個計劃，企圖訛詐國民黨加入日本。國防部立即組成“黑鳳凰”行動奪回“a-14”計劃，并派遣化名“黑鷹”的軍官執(zhí)行；同時，還制定了“黑烏鴉”計劃，監(jiān)督“黑鳳凰”計劃的實施。黑鷹進了監(jiān)獄，挑選了一個人。黑狼的女犯徐曼麗是她的部下。肖曼麗的父親因與共產(chǎn)黨有染而被調(diào)查隊隊長姚聰殺害，母親被姚聰強奸后自殺。肖曼麗流落街頭，被上海青幫頭目譚曉天收留，在那里訓(xùn)練槍法。并且精通各種間諜技能。徐玉儀吃飽后，殺了譚笑天，成立抗日隊，為父母報仇。她殺害了姚聰，并被逮捕候?qū)?。徐曼麗冒著生命危險從日本軍營搶奪裝有“A-14”計劃的保險箱，并前來看望黑鷹，要求履行她的諾言。狡猾的黑鷹偷偷地用了毒藥，把她抓了回來，卻意外地打開保險箱，發(fā)現(xiàn)里面空無一人。徐曼麗從保險箱上的血跡中猜出了這個計劃的下落，并在晚上出門取回，但她看到了國民黨的面孔，決定渡江去找共產(chǎn)黨。在洶涌的河水中，大鵬派船夫去救她，而船夫為了追求黑鷹犧牲了自己。自稱是共產(chǎn)黨員的方偉明來了。徐曼麗接過計策，有點懷疑，露出一副兇狠的表情。事實證明，他是執(zhí)行“黑烏鴉”計劃的共產(chǎn)黨的叛徒。徐曼麗殺了方偉明。秘密保護她的共產(chǎn)黨員大鵬劫持了一輛軍車，沖出了敵人的追捕。為了掩蓋徐曼麗的計劃并將其交給共產(chǎn)黨，大鵬將徐曼麗推出車外，發(fā)射手榴彈，與敵人同歸于盡。在崇高使命的感召下，徐曼麗決心融入大鵬奉獻的宏偉事業(yè)。