樂觀善良的肥貓（鄭則仕飾）和以炒蛤蜊為生的母親（鮑啟靜飾）生活在常州淳樸快樂的生活中。肥貓由于童年時期不幸的黃疸而患有中度智力遲鈍。他們的父親離開了，但堅強(qiáng)的母親從未放棄，獨自撫養(yǎng)他們。陪媽媽到香港求醫(yī)的肥貓，立刻被這座五彩斑斕的大都市所吸引，媽媽決定定居香港。在香港，肥貓得到社會工作者康春明（蔣美儀飾演）的照顧和照顧。康春明的男友莊永嘉（鄧浩光飾演）對愛情不忠，背地里追求富家女唐娜（張文慈飾演），希望利用唐娜父親的財富完成自己的事業(yè)。真誠單純的肥貓遇到問題女孩琪琪（王家明飾演），琪琪整天跟著男友阿部（秦琪薇飾演）搗亂。肥貓和她的媽媽終于在香港定居下來了。一天，肥貓在街上遇到了一個叫李少芳（鮑佩如飾演）的輕度智障女孩。肥貓一見鐘情，兩人很快墜入愛河。
