該片改編自吳語小說《海上花傳》，由張愛玲“翻譯”成普通話。在上海英租界一家名為“長三公寓”的高級妓院里，紅色服務員沈曉紅（宇田美子飾）、黃翠鳳（李嘉欣飾）和周雙珠（劉嘉玲飾）的想法截然不同。一個人想與某個男人建立長期關系，同時與多個男人調(diào)解，一個人偷偷鎖定了其中最空閑、最富有的一個，希望能幫助她在未來救贖自己。另一個是善良的，但也看透了紅塵，我覺得生活就是這樣。一些女性利用生存、競爭和陰謀作為武器進行性別（同性）斗爭，而來妓院做愛的男性則將金錢、權力和性拋在門口。
