蕾妮是一位單身母親，和她12歲的兒子住在一起，她最害怕的是蜘蛛。這對母子不知道的是，他們的一舉一動都被暗中監(jiān)視著。一天，蕾妮的車突然拋錨，在下車檢查時被一群人殘忍地綁架。24小時后，雷內(nèi)發(fā)現(xiàn)自己被帶到了實驗室，里面裝滿了雷內(nèi)最害怕的蜘蛛。綁架蕾妮的人告訴她，她的特殊基因可以刺激她身體的突變潛力，并充分釋放這種能力。釋放這種潛力的唯一方法是忍受自己內(nèi)心最可怕的恐懼。
