晚清時(shí)期，朝廷內(nèi)憂外患，急需凝聚民心，激發(fā)愛(ài)國(guó)熱情，支持朝廷。在李鴻章的建議下，慈禧太后決定舉辦一次享譽(yù)世界的獅子王錦標(biāo)賽，以提高國(guó)威，鼓勵(lì)習(xí)武。黃飛鴻攜十三姑、徒弟梁寬到北京與父親黃啟英聊天，協(xié)助成立“保之林制藥廠”。和黃飛鴻一起在馬家堡車(chē)站旅行的十三位阿姨遇到了他們的老同學(xué)，俄羅斯人杜文琪。他看起來(lái)是領(lǐng)事館的翻譯，但實(shí)際上是一名間諜。后來(lái)才知道，俄羅斯人正計(jì)劃刺殺李鴻章，民族大義擺在他們面前。他們堅(jiān)決參加了獅王大會(huì)，成功地救了李鴻章，講述了他們的治理策略。